Покупка компании, стоит ли это того?
Последнее время неожиданно часто сталкиваюсь с запросом - проверьте компанию перед покупкой.
Не смотря на то, что для юриста это хороший способ заработать, я как правило рекомендую клиентам избегать покупку компании.
⚠️Во-первых, покупка компании – это рискованно (новому собственнику придется отвечать активами своей компании по всем “грехам”, которые были сделаны компанией до ее покупки).
⚠️Во-вторых, проверка компании перед покупкой – это дорого.
⚠️В-третьих, риски и после проверки остаются, хотя их, конечно же, меньше. Например, возможно есть договора, которые не отражены в бухучете, а собственник просто спрячет и не станет вам их показывать (например, договора поручительства по обязательствам самого собственника или каких то его компаний).
⚠️В-четвертых, кончено есть механизмы условно "отмотать все назад", если потом выяснится, что что-то не так, но это через судебный спор, и, самое главное, через последующее исполнения судебного решения (а денег у продавца уже может и не быть). 🤦♀️
Зачастую простая проверка компании самим клиентом перед покупкой ограничивается проверкой через Картотеку, Легат, Юрист или Бизинспект за 10-20 рублей.
Но, надо понимать, что необходимо проверять больше, а этот список (что проверять) разный для разных компаний.
❓Первый вопрос, который необходимо себе поставить перед покупкой компании – это "Что же я покупаю".
На самом деле покупается не УП, ООО или ЗАО, а покупается конкретный бизнес, с какой-то конкретной ценностью (и эта "ценность" зачастую дороже, что стоимость активов компании по балансу).
Если это крупный новостной интернет портал, то это в первую очередь права на доменное имя, товарный знак, контент.
Если это СТО в центре города, то это право аренды на помещение.
Если это завод, то это права на земельный участок, основные средства, лицензии.
Если это ИТ компания, то это права на производимое ПО, договора с ключевыми сотрудниками.
Соответственно, если и проверять, то не только задолженность по налогами и судебные споры (которые есть а базе данных), но и основную ценность компании.
❓Второй вопрос, который надо поставить перед покупкой компании - а могу ли я купить "основную ценность" не покупая компании.
Зачастую - да.
В отношении интернет портала, можно заключить договор уступки права на доменное имя и на товарный знак, права на контент.
В отношении СТО можно договориться перезаключении договора на себя (вознаграждении за это продавцу можно оформить, например, комиссионным соглашением).
В отношении ИТ компании можно уступить права на производимое ПО и договориться с продавцом о переходе сотрудников.
❗️Когда целесообразно покупать компанию?
✅ когда она обременена земельными участками;
✅ когда с ней заключен инвестиционный договор;
✅ либо с ней заключен иной крупный контракт (например, выигранный тендер) и нет возможности переуступить права на этот контракт;
✅ когда у компании есть лицензии, которые сложно или невозможно получить на новую компанию (например, лицензию на онлайн казино, можно получить только после нескольких лет работы обычного казино);
✅ когда в компании настолько выстроены бизнес процессы, что нарушение их приведет к неизебжному ухудшению качества;
✅ когда основная ценность это работники, которые не должны быть активно вовлечены в процесс перевода от одного нанимателя к друому;
✅ ит.д., когда затраты на приобретение "основной ценности" очень высоки, либо ее приобретение отдельно от компании не возможно.
❗️Что еще можно сделать, чтобы минимизировать риски при покупке компании, когда покупка неизбежна?
В некоторых случаях, можно сделать реорганизацию, чтобы перевести нужные активы, права и обязательства на новую компанию (если это возможно) и покупать уже новую компанию.
В общем, если вам нужна помощь при покупке бизнеса - обращайтесь.
Последнее время неожиданно часто сталкиваюсь с запросом - проверьте компанию перед покупкой.
Не смотря на то, что для юриста это хороший способ заработать, я как правило рекомендую клиентам избегать покупку компании.
⚠️Во-первых, покупка компании – это рискованно (новому собственнику придется отвечать активами своей компании по всем “грехам”, которые были сделаны компанией до ее покупки).
⚠️Во-вторых, проверка компании перед покупкой – это дорого.
⚠️В-третьих, риски и после проверки остаются, хотя их, конечно же, меньше. Например, возможно есть договора, которые не отражены в бухучете, а собственник просто спрячет и не станет вам их показывать (например, договора поручительства по обязательствам самого собственника или каких то его компаний).
⚠️В-четвертых, кончено есть механизмы условно "отмотать все назад", если потом выяснится, что что-то не так, но это через судебный спор, и, самое главное, через последующее исполнения судебного решения (а денег у продавца уже может и не быть). 🤦♀️
Зачастую простая проверка компании самим клиентом перед покупкой ограничивается проверкой через Картотеку, Легат, Юрист или Бизинспект за 10-20 рублей.
Но, надо понимать, что необходимо проверять больше, а этот список (что проверять) разный для разных компаний.
❓Первый вопрос, который необходимо себе поставить перед покупкой компании – это "Что же я покупаю".
На самом деле покупается не УП, ООО или ЗАО, а покупается конкретный бизнес, с какой-то конкретной ценностью (и эта "ценность" зачастую дороже, что стоимость активов компании по балансу).
Если это крупный новостной интернет портал, то это в первую очередь права на доменное имя, товарный знак, контент.
Если это СТО в центре города, то это право аренды на помещение.
Если это завод, то это права на земельный участок, основные средства, лицензии.
Если это ИТ компания, то это права на производимое ПО, договора с ключевыми сотрудниками.
Соответственно, если и проверять, то не только задолженность по налогами и судебные споры (которые есть а базе данных), но и основную ценность компании.
❓Второй вопрос, который надо поставить перед покупкой компании - а могу ли я купить "основную ценность" не покупая компании.
Зачастую - да.
В отношении интернет портала, можно заключить договор уступки права на доменное имя и на товарный знак, права на контент.
В отношении СТО можно договориться перезаключении договора на себя (вознаграждении за это продавцу можно оформить, например, комиссионным соглашением).
В отношении ИТ компании можно уступить права на производимое ПО и договориться с продавцом о переходе сотрудников.
❗️Когда целесообразно покупать компанию?
✅ когда она обременена земельными участками;
✅ когда с ней заключен инвестиционный договор;
✅ либо с ней заключен иной крупный контракт (например, выигранный тендер) и нет возможности переуступить права на этот контракт;
✅ когда у компании есть лицензии, которые сложно или невозможно получить на новую компанию (например, лицензию на онлайн казино, можно получить только после нескольких лет работы обычного казино);
✅ когда в компании настолько выстроены бизнес процессы, что нарушение их приведет к неизебжному ухудшению качества;
✅ когда основная ценность это работники, которые не должны быть активно вовлечены в процесс перевода от одного нанимателя к друому;
✅ ит.д., когда затраты на приобретение "основной ценности" очень высоки, либо ее приобретение отдельно от компании не возможно.
❗️Что еще можно сделать, чтобы минимизировать риски при покупке компании, когда покупка неизбежна?
В некоторых случаях, можно сделать реорганизацию, чтобы перевести нужные активы, права и обязательства на новую компанию (если это возможно) и покупать уже новую компанию.
В общем, если вам нужна помощь при покупке бизнеса - обращайтесь.
